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Contrat | Concurrence

Statuts de SASU

Statuts de SASU

 

Statuts de SASU : la Société par Actions Simplifiée à Associé Unique (SASU) est devenue l’une des formes juridiques de société des plus privilégiées et à raison : la SASU offre une importante souplesse juridique à son fondateur (gestion, délibérations ….) ; la SASU n’est soumise à aucun capital minimum de départ ; les apports en espèces peuvent être libérés pour moitié au moment de la constitution, le solde dans les cinq ans ; la responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports (avec la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, la dissolution d’une SASU dont l’associé unique est une personne physique est suivie de sa liquidation, sans transmission du patrimoine universel de l’associé).

Statut du président de la SASU : doit-il déclarer sa rémunération ?

Le président de la SASU doit déclarer sa rémunération sur sa déclaration à l’impôt sur le revenu. Pour rappel, pour les autres SAS, qu’il soit actionnaire ou non, les indemnités que le président perçoit en rémunération de ses fonctions ont la nature de salaire. Elles sont donc imposables à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. De façon plus générale, dans le cadre des SAS, si les actionnaires décident de procéder à une distribution de dividendes, la part revenant à chacun doit être déclarée dans la déclaration de revenus dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %. Si la SAS a opté pour l’impôt sur le revenu, le résultat est directement imposé au niveau des actionnaires dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la société.

Droit de contrôle de l’associé unique dans la SASU

 

En matière de gestion juridique de la SASU, plusieurs alternatives sont possibles (à prévoir dans les Statuts de la SASU) mais les options les plus courantes consistent pour l’associé unique i) à se nommer Président ou ii) se nommer Président et désigner un tiers comme Directeur Général (rémunéré ou non).  Le Directeur Général pourra être révoqué sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision de l’associé unique. Sauf si celle est abusive, la révocation des fonctions de Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité. Le Directeur Général pourra par exmeple être révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire de la SASU ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise prononcée judiciairement ; non respect de l’obligation de loyauté ou violation de l’intérêt social de la SASU ….

Quel est le régime social du président de la SASU ?

Le Président de la SASU est affilié au régime général de la sécurité sociale, il est assimilé aux salariés. Les cotisations sociales dues à l’URSSAF sont calculées en fonction de la rémunération brute du Président de SASU. Les cotisations restent moins importantes que celles des salariés en raison de l’absence de cotisations à l’assurance chômage. Le Président de SASU étant seul dirigeant, le lien de subordination et donc la qualification de salarié ne lui est logiquement pas applicable. Pour les autres SAS, pour bénéficier de la législation du travail, le dirigeant, mandataire social,  doit cumuler son mandat  avec un véritable contrat de travail. Ce cumul n’est possible qu’en présence d’un véritable lien de subordination contrôlé par Pôle emploi.

Statut fiscal de la SASU : quel est le régime applicable ?

Les Statuts de la SASU doivent rester silencieux sur ce point. Par défaut, la SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). La SASU peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) à la condition que les conditions suivantes soient remplies : i) exister depuis moins de 5 ans ; ii) exercer une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; iii) avoir un chiffre d’affaires inférieur à dix millions d’euros ; iv) avoir moins de 50 salariés ; v) ne pas être cotée sur un marché financier. L’option doit être formulée auprès de la recette des impôts du siège social de la SASU dans les 3 mois suivants le début de l’exercice.

Dans le cas général, l’associé unique opte donc pour l’impôt sur les sociétés (IS), la société sera alors soumise aux bénéfices industriels et commerciaux (BIC : le bénéfice net est déterminé d’après le résultat d’ensemble des opérations de toute nature effectuées par l’entreprise, y compris notamment les cessions d’éléments de l’actif réalisées en cours ou en fin d’exploitation). La SASU sera imposée au taux normal de l’impôt sur les sociétés, soit 33,33 %, sur l’intégralité de ses bénéfices. En ce cas, le dirigeant reste imposé personnellement à l’IR sur l’ensemble de ses revenus, rémunérations et dividendes inclus.

De la rédaction des statuts de la SASU à l’enregistrement au RCS : les étapes

  • Les étapes principales de la constitution d’une SASU sont les suivantes :
  • Procéder à la nomination du Président de SASU (nommé soit dans les statuts soit dans un acte séparé).
  • Procéder à la désignation des commissaires aux comptes (non obligatoire dans certaines conditions voir infra).
  • Déposer les fonds constituant les apports en espèces sur un compte bloqué (banque, caisse des dépôts et des consignations ou chez un notaire). L’établissement vous remet un certificat de dépôt de fonds qu’il conviendra de joindre à votre dossier de constitution à destination du Greffe.
  • Procéder à la publicité légale de la SASU (avis de création dans un journal d’annonces habilité). Attention à ne pas omettre une mention : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle; la forme juridique, le capital de la société, l’adresse du siège social, l’objet social (résumé), la durée de la société, les nom, prénoms et adresse du président et des membres des organes sociaux, des commissaires aux comptes et des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers, les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote, notamment les conditions d’attribution du droit de vote double, l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires d’actions et la désignation de l’organe social habilité à statuer sur les demandes d’agrément (le cas échéant), l’indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce ainsi que, pour les sociétés à capital variable, le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.

Exemple d’Avis légal de création de SASU :

N°RCS :

RCS de ….

Dénomination :

Forme : Société par actions simplifiée

Capital :

Administration :

Président :

Adresse :

Etablissement(s) : Qualité de l’établissement : Etablissement principal

Origine du fond : Création

Activité :

Adresse de l’établissement :

A dater du :

Date de commencement d’activité :

En dehors des Statuts de la SASU, quelles sont les pièces à communiquer au Greffe ?

Pour créer une SASU, les pièces suivantes doivent être adressées au Greffe :

  • un exemplaire des statuts de la SASU daté et signé en original par l’associé unique ou par son mandataire justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ;
  • un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds,
  • si le président n’est pas nommé dans les statuts de la SASU , un exemplaire certifié conforme par le président de l’acte le désignant. S’il s’agit d’une personne morale, l’identité de son représentant apparaît dans l’acte ;
  • s’il est procédé à la désignation d’un directeur général et que celui-ci n’est pas nommé dans les statuts, produire un exemplaire certifié conforme par le président de l’acte le désignant.
  • si le capital est constitué d’apports en nature, produire, le rapport du Commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé (si applicable) ;
  • si une personne morale est nommée président ou directeur général de la SASU n’est pas immatriculée sur un registre public ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduit le cas échéant en langue française et certifié conforme par son représentant légal
  • le formulaire M0 dûment rempli et signé
  • un pouvoir du président en original s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0
  • une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone …) ;
  • une attestation de parution de l’avis de création de la SASU société dans un journal d’annonces légales
  • Si l’activité déclarée de la SASU est réglementée, produire une copie de l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle, du diplôme ou du titre
  • S’il y a achat de fonds de commerce par la SASU, joindre une copie de l’acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré
  • S’il s’agit d’une prise en location gérance de fonds de commerce, joindre : i) une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en location gérance une copie du contrat de location gérance ; ii) s’il s’agit d’une gérance mandat de fonds de commerce, joindre : i) Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en gérance mandat ; ii) une copie du contrat de gérance mandat.
  • s’il s’agit d’un apport de fonds de commerce, joindre une copie de l’acte d’apport de fonds de commerce timbré et enregistré
  • pour le Président, le directeur général, ou le directeur général délégué, personne physique une copie de la pièce d’identité : copie du passeport ou de la carte nationale d’identité, ou copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’associé unique qui fera l’objet d’une vérification
  • une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit
  • pour les Commissaires aux comptes (s’il en a été désigné) fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée avec la lettre d’acceptation de leur désignation

Peut-on créer gratuitement une SASU en ligne ?

Oui, le Greffe du Tribunal de commerce propose ce service d’enregistrement en ligne ici. Restera tout de même à payer les frais de Greffe (règlement de 39.42€ comprenant 8.45€ de coût de dépôt d’actes). Si formalités d’achat, de prise en location gérance, de gérance mandat et d’apport de fonds de commerce, prévoir un règlement de 227.36€

Quelle est la TVA applicable à la SASU ?

 

Le cas le plus courant est la facturation de la TVA et sa collecte par la SASU. Il s‘agit du régime réel simplifié ou réel normal. L’option est valable pour l’année en cours et l’année suivante (option reconduite tacitement pour une période de deux ans). La TVA due par l’entreprise est égale alors à la TVA collectée sur ses opérations imposables diminuée de la TVA supportée sur les biens et services acquis pour les besoins de l’exploitation de l’activité. Toutefois, la SASU peut opter, dans la limite des seuils légaux pour la franchise en base de TVA (chiffre d’affaires compris entre 80.300 et 88.300 euros s’agissant des ventes ou entre 32.100 euros et 34.100 euros s’agissant des prestations de services). En ce cas, la SASU est en droit de ne pas procéder à la déclaration et paiement de la TVA à la condition bien sûr qu’elle ne la récupère pas non plus. Attention : l’option pour la franchise impose de mentionner sur les  factures la mention « TVA non applicable, article 293 B du CGI ».

La SASU est-elle soumise à la cotisation foncière des entreprises ?

Oui, la SASU est soumise à la cotisation foncière des entreprises. Cette cotisation est due chaque année par les personnes physiques et morales qui exercent à titre habituel une activité non salariée y compris à domicile. Cette taxe est assise, pour la majorité des contribuables, sur la valeur locative foncière. Elle est perçue au profit des établissements publics de coopération intercommunal (EPCI). La taxe est établie au nom de la SASU.  Il existe des exonérations permanentes pour les personnes suivantes :

  • les exploitants agricoles, certains groupements d’employeurs et certains GIE ; certaines coopératives agricoles et leurs unions ;
  • les artisans travaillant soit à façon pour les particuliers, soit pour leur compte avec des matières leur appartenant, qu’ils aient ou non une enseigne ou une boutique, lorsqu’ils travaillent seuls ou avec le seul concours d’une main-d’œuvre familiale ou d’apprentis ;
  • les chauffeurs de taxis ou d’ambulances, propriétaires ou locataires d’1 ou 2 voitures, de 7 places maximum (sans compter la place du chauffeur), qu’ils conduisent ou gèrent eux-mêmes, à condition que les 2 voitures ne soient pas en service en même temps et qu’ils respectent les tarifs réglementaires ;
  • les coopératives et unions de sociétés coopératives d’artisans, de même que les sociétés coopératives et unions de sociétés coopératives de patrons bateliers, les sociétés coopératives maritimes ;
  • certains pêcheurs, sociétés de pêche artisanale et inscrits maritimes ;
  • les coopératives ouvrières de production (Scop) ;
  • les vendeurs à domicile indépendants (VDI), pour leur rémunération brute totale inférieure à 6 556 € ;
  • les établissements privés d’enseignement du premier et second degré sous contrat avec l’État et d’enseignement supérieur sous convention ou reconnus d’utilité publique ;
  • les professeurs de lettres, sciences et arts d’agrément et instituteurs primaires qui dispensent leur enseignement personnellement, soit à leur domicile ou au domicile de leurs élèves, soit dans un local dépourvu d’enseigne et ne comportant pas un aménagement spécial ;
  • les peintres, sculpteurs, graveurs et dessinateurs considérés comme artistes et ne vendant que le produit de leur art ;
  • les photographes auteurs, pour leur activité relative à la réalisation de prises de vues et à la cession de leurs œuvres d’art ou de droits d’auteur ;
  • les auteurs, compositeurs, chorégraphes, traducteurs percevant des droits d’auteur, et certaines catégories d’entrepreneurs de spectacles (spectacles vivants) ;
  • les artistes lyriques et dramatiques ;
  • les disquaires indépendants (avec pour activité principale la vente au détail de phonogrammes) ;
  • les sages-femmes et garde-malades, (sauf s’ils relèvent de la profession d’infirmière) ;
  • les sportifs pour la seule pratique d’un sport ;
  • certaines activités de presse, comme les diffuseurs de presse spécialistes, exonérés de plein droit ;
  • les exploitants de meublé de tourisme classé ou de chambre d’hôtes (sauf délibération contraire de la commune), à condition que ces locaux fassent partie de leur habitation personnelle (résidence principale ou secondaire en dehors des périodes de location) et ne constituent pas l’habitation principale ou secondaire du locataire ;
  • les entreprises pour leur activité de production de biogaz, d’électricité et de chaleur par la méthanisation ;
  • les activités à caractère social (sauf les mutuelles, leurs unions, et les institutions de prévoyance) ;
  • les caisses de crédit municipal.

Gestion de la SASU : attention à la cessation de paiement

A noter qu’en présence d’une dette sociale importante, l’URSSAF est en droit d’assigner la SASU en ouverture d‘une procédure de redressement judiciaire.  Le tribunal ordonnera une enquête au juge enquêteur qui déposera un rapport sur l’état de cessation de paiement de la SASU. La SASU est considérée en cessation de paiement lorsqu’elle est manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible.  Même lorsque la SASU a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine ayant pour effet de la radier du RCS l’URSSAF peut former opposition à cette transmission. L’assignation de l’URSSAF doit toutefois intervenir dans le délai d’un an prévu aux articles L 631-5 et L 640-5 du code de commerce. Vous êtes président de SASU ? rejoignez la plateforme juridique Actoba.com en 3 clics

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